DE-SPAC 거래 시 공시 위험: 기업이 주의해야 할 사항

저희 로펌은 다양한 SPAC 거래와 관련하여 스폰서, 대상 기업 및 투자자에게 지속적으로 자문을 제공하고 있습니다. 현재 시장 환경에서 가장 중요하고 반복적으로 발생하는 과제 중 하나는 SPAC에서 일반 기업으로 전환하는 과정에서 발생하는 공시 리스크 관리입니다. 규제 당국의 감시가 강화되고 투자자들의 기대치가 높아짐에 따라 공시는 거래 실행 및 거래 완료 후 리스크 관리 모두에서 핵심적인 요소가 되었습니다.

전통적인 IPO와 달리, de-SPAC 거래는 상장된 SPAC와 비상장 운영 회사의 합병을 수반하며, 종종 대상 회사의 사업에 대한 미래 전망 진술이 포함됩니다. 이러한 구조는 특히 규제 당국의 높아진 관심과 주주 소송 위험 증가를 고려할 때, 공시와 관련하여 고유한 어려움을 야기합니다. 실제로 공시 문제는 거래 완료 후 분쟁 및 강제 조치의 가장 흔한 원인 중 하나입니다.

전망 및 미래예측 진술

SPAC 분리 거래에서 가장 민감한 부분 중 하나는 재무 예측의 활용입니다. 일반적으로 예측이 제한되거나 아예 제외되는 전통적인 IPO와는 달리, SPAC 분리 거래는 역사적으로 기업 가치 평가 및 투자자 소통을 뒷받침하기 위해 예측에 크게 의존해 왔습니다.

그러나 규제 당국과 법원은 특히 가정이 지나치게 낙관적이거나 충분한 근거가 부족한 경우, 예측 자료를 점점 더 면밀히 검토하고 있습니다. 기업은 예측 자료가 합리적인 가정에 기반하고, 내부적으로 일관성이 있으며, 문서화된 분석 자료로 뒷받침되는지 확인해야 합니다. 또한 예측 자료를 확정적인 전망으로 제시하기보다는, 예측의 근거가 되는 주요 가정과 위험 요소를 명확하게 공개하는 것이 중요합니다.

내부 자료, PIPE 투자자 설명회, 그리고 공개 서류 간의 메시지 불일치는 추가적인 위험을 초래할 수 있습니다. 모든 커뮤니케이션은 일관성을 유지하고 투자자들이 오해를 받았다는 주장을 방지하기 위해 신중하게 조율되어야 합니다.

위험 요소 및 균형 잡힌 정보 공개

위험 요소 공개는 SPAC 합병 해제 거래의 또 다른 중요한 요소입니다. 일반적이거나 정형화된 위험 요소는 더 이상 충분하지 않습니다. 대신, 기업들은 합병 회사가 직면할 위험을 명확하게 설명하는 맞춤형 거래별 위험 요소를 공개해야 합니다.

여기에는 대상 기업의 사업 모델, 재무 상태, 고객 집중도, 규제 환경 및 산업 동향과 관련된 위험이 포함됩니다. 또한 기업은 잠재적 지분 희석, 상환 수준 및 추가 자금 조달 의존도와 같은 거래별 위험을 신중하게 공개해야 합니다.

균형 잡힌 정보 공개가 핵심입니다. 위험에 대한 충분한 논의 없이 지나치게 홍보성 표현을 사용하면 규제 당국의 조사 및 소송 위험이 높아질 수 있습니다. 잘 작성된 위험 요소 섹션은 거래와 관련된 기회와 불확실성을 명확하고 현실적으로 제시해야 합니다.

정보 공개 전반에 걸친 일관성

실무에서 흔히 발생하는 문제는 다양한 공시 문서와 커뮤니케이션 간의 일관성 부족입니다. SPAC 매각 해제 거래는 위임장 권유서 또는 등록 신청서, 투자자 설명회, PIPE 마케팅 자료, 이사회 내부 자료 등 여러 작업 흐름을 수반하는 경우가 많습니다.

예상치, 사업 설명 또는 위험 공개 내용 등 이러한 자료들 간에 불일치가 있을 경우 상당한 법적 위험이 발생할 수 있습니다. 규제 기관과 원고 측 변호사는 불일치를 파악하기 위해 이러한 자료들을 자주 비교합니다.

이러한 위험을 완화하기 위해 기업은 모든 자료를 함께 검토하고 일관된 내용을 반영하는 통합적인 공시 프로세스를 구현해야 합니다. 여기에는 모든 문서에서 재무 정보, 사업 전략 설명 및 주요 가정을 일관되게 유지하는 것이 포함됩니다.

거버넌스, 프로세스 및 문서화

정보 공개 내용뿐만 아니라 공개 과정 ​​또한 매우 중요합니다. 규제 당국은 예측 수립 방식, 위험 평가 방법, 이해 충돌 해결 방식 등 의사 결정 과정에 점점 더 많은 관심을 기울이고 있습니다.

이사회 심의, 경영진 논의, 자문위원 의견에 대한 명확한 기록을 유지하는 것은 잠재적 소송으로부터 자신을 보호하는 데 매우 중요할 수 있습니다. 잘 문서화된 절차는 의사 결정이 선의에 따라 합리적인 정보를 바탕으로 이루어졌음을 입증할 수 있습니다.

소송 및 집행 위험

SPAC 해체 거래는 특히 거래 완료 후 실적이 기대에 미치지 못하는 경우 소송이 증가하는 추세입니다. 소송은 주로 예상치, 위험 요소, 이해 충돌 등 공시 내용의 허위 진술이나 누락에 초점을 맞춥니다.

소송의 근거가 부족하더라도 소송에 드는 비용과 시간적 부담은 상당할 수 있습니다. 따라서 기업은 정보 공개를 단순히 규제 요건으로만 여길 것이 아니라 위험 관리의 핵심 요소로 인식해야 합니다.

맺음말

오늘날 SPAC 시장에서 공시는 더 이상 부차적인 고려 사항이 아니라 거래 실행 및 거래 완료 후 위험 관리의 핵심 요소입니다. 규제 당국의 기대치가 지속적으로 변화함에 따라 기업은 모든 자료가 정확하고 균형 잡히며 일관성을 유지하도록 공시에 대한 체계적이고 일관된 접근 방식을 취해야 합니다.

저희 로펌은 SPAC 거래와 관련하여 공시 전략, 규제 준수 및 위험 관리 등 다양한 자문 서비스를 제공하고 있습니다. SPAC에서 일반 기업으로 전환하는 과정에서의 공시 관련 문의 사항이 있거나 SPAC 기업 결합을 준비 중이시라면, 저희 증권법 전문팀이 어떻게 도움을 드릴 수 있는지 기꺼이 상담해 드리겠습니다. 

연락처: Jan Louise Henry 변호사 및 Zhiqi Zheng 변호사