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除了扩大基于市场操纵风险拒绝上市的自由裁量权外，纳斯达克近期还对其初始上市标准进行了其他重大调整。这些更新体现了监管机构为加强市场质量、提高上市时的流动性以及应对某些跨境发行相关的结构性风险而采取的更广泛的监管举措。
两项进展尤为值得关注：(i) 大幅提高了净利润标准下上市的最低公众持股比例要求；(ii) 拟议的最低发行规模专门针对中国发行人。这些变化共同凸显了纳斯达克在接纳新发行人进入公开市场方面不断演变且更为谨慎的态度。
净收入标准下公众持股比例要求提高
2025年12月18日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克对其首次上市净利润标准的修订。根据修订后的规则，寻求以净利润为基础上市的公司现在必须证明…… 不受限制的公开持股最低市值为15万美元无论上市地点是在纳斯达克全球市场还是纳斯达克资本市场。
这比之前的门槛大幅提高，之前的门槛要求全球市场流通股达到 8 万美元，资本市场流通股达到 5 万美元。新要求将于[日期]生效。 2026 年 1 月 17 日获得美国证券交易委员会批准后三十天。
就此而言，不受限制的公众持股不包括高管、董事和持股比例达到10%的股东所持的股份，以及受转售限制的股份。实际上，该规则提高了此前仅依靠相对较低的公众持股比例即可通过净利润途径获得资格的发行人的门槛。
变革背后的原因
纳斯达克解释说，提高公众持股比例要求旨在促进…… 上市时流动性更为强劲. 流通股数量过少会损害价格发现，加剧波动性，并增加因交易活动有限而非基本面因素而导致价格大幅波动的可能性。
纳斯达克通过要求增加可自由交易的股票数量，旨在促进公司上市初期阶段更稳定的交易动态。从市场结构的角度来看，这项修订体现了纳斯达克的观点，即充足的流通股不仅是一个技术指标，更是有序高效市场的基础要素。
然而，对于发行人而言，这一变化会产生重大的交易影响。那些寻求规模较小的IPO或希望通过限制发行股份数量来最大限度减少股权稀释的公司，可能需要重新审视发行规模、定价假设或采取其他上市策略，以满足新的门槛要求。
对上市策略的实际影响
提高公众持股比例要求可能会对规模较小或处于早期阶段的公司造成不成比例的影响，这些公司账面盈利，但规模不足以支撑更大规模的公开发行。在某些情况下，发行人可能需要考虑其他上市标准、推迟上市计划，或在进入公开市场前进行私募融资。
重要的是，这项变更仅适用于净利润标准。根据纳斯达克其他财务标准（例如基于市值或资产和权益的标准）上市的公司可能面临不同的考量。尽管如此，这项修订表明纳斯达克更加重视…… 上市后交易质量不仅仅是入学时的资格。
建议中国发行人首次公开募股（IPO）最低规模为25万美元
同一天，美国证券交易委员会宣布，将需要更多时间来审查纳斯达克另一项专门针对……的提案。 中国公司该提案将强制执行 最低发行规模 25 万美元 适用于总部、注册地或“主要管理地”位于中国内地、香港或澳门的公司的首次上市。
如果获得批准，该要求不仅适用于传统的首次公开募股（IPO），也适用于寻求通过其他方式上市的公司。 取消SPAC交易、直接上市或从场外交易市场或其他国家证券交易所转移此外，总部位于中国的公司也将…… 禁止在纳斯达克资本市场直接上市.
虽然该提案仍在接受美国证券交易委员会的审查，尚未生效，但它代表了纳斯达克近年来提出的最具针对性的上市改革之一。
政策考量与市场影响
纳斯达克将拟议的25万美元最低发行额定位为降低小规模发行风险的机制，尤其是在交易流动性可能有限且价格波动更容易受到人为因素影响的情况下。纳斯达克认为，规模较大的发行更有可能支持可持续交易并降低波动性。
然而，对于总部位于中国的发行人而言，这项提案可能会从根本上改变其进入美国资本市场的渠道。此前依赖规模较小的IPO或反向收购等方式进入美国的小型公司可能会发现，这些途径要么被关闭，要么成本大幅增加。禁止直接在资本市场上市进一步缩小了可供选择的方案。
该提案还反映出监管机构对跨境执法、信息披露可靠性和上市后交易行为的高度重视，即使没有指控发行人层面的不当行为。
发行人和保荐人需注意的关键事项
综上所述，这些上市标准更新体现了一致的监管主题： 纳斯达克在入场时优先考虑流动性、规模和市场韧性。发行人不应再认为仅仅达到最低财务指标就足以确保上市。
对于公司而言，尤其是那些在中国设有运营机构或拥有离岸控股架构的公司，早期规划至关重要。发行规模、公众持股构成、上市地点和交易结构都应进行全面评估，同时密切关注纳斯达克不断变化的预期。
Crestfield 律师事务所如何提供帮助
Crestfield 律师事务所为美国和国际客户提供首次公开募股 (IPO)、SPAC 解体、上市升级以及跨境证券合规方面的法律咨询服务。我们协助客户评估其在纳斯达克现行及拟议规则下的上市资格，构建符合流动性要求的发行方案，并在提交申请前充分预判监管审查。
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联系人：Jan Louise Henry 律师和 Zhiqi Zheng 律师。
