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2026年1月23日，美国证券交易委员会公司财务部工作人员发布了新的和修订后的规定。 合规与披露解读 （“C&DIs”）涵盖了《证券交易法》第 14 条以及附表 14A 和 14C 中涉及的各种代理相关主题。
虽然许多更新反映了对现有指导的澄清或现代化，但一些解释对发行人、股东和其他市场参与者如何处理委托书征集、信息声明和股东行动产生了实质性的影响。
以下是 2026 年 1 月代理规则更新所解答的关键问题，以及它们在实践中的重要性。
如果股东不受规则 14a-6(g)(1) 的约束，他们是否仍然可以提交自愿豁免征集通知？
简而言之，大多数情况下答案是否定的。 问题126.06美国证券交易委员会工作人员澄清，现在将反对那些实际拥有不超过 5 万美元的受征询证券类别股份的人提交的自愿豁免征询通知。
工作人员注意到，近年来，绝大多数此类通知都是自愿提交的，而且似乎主要被用作宣传手段，而非用于其预期目的。规则14a-6(g)旨在公开大股东豁免募集的信息，而非作为一般性通讯备案文件。
股东不应再想当然地认为，除非达到持股门槛，否则他们可以提交豁免征集通知。发行人应预期，反映此前通过自愿通知传达的股东信息的EDGAR文件数量将减少。
美国证券交易委员会的既定目标是确保其信息披露制度能够让投资者在审查文件时区分重要信息和背景噪音。
注册人未在登记日前 20 个工作日内进行“经纪人查询”，会有什么后果？
在新的 问题133.02工作人员还讨论了规则 14a-13(a) 的要求，即注册人必须在股东大会记录日至少 20 个工作日之前进行经纪人搜索。
鉴于技术的进步简化了经纪人搜索流程，工作人员表示，如果注册人在登记日前不到 20 个工作日进行经纪人搜索，只要注册人有理由相信代理材料将及时分发给受益所有人，并且符合第 14a-13 条规则，则不会提出异议。
同样的灵活性也适用于根据规则 14c-7(a)(3) 发布的信息披露声明。因此，发行人在设定股权登记日和会议安排方面拥有更大的时间灵活性，但仍须做出合理的判断以确保及时发布。
未能满足 20 天信息声明要求是否会使书面同意行为无效？
简而言之，如果注册人没有参与招揽活动，则答案是否定的。
新问题 182.01 明确规定，当异议股东在未告知注册人的情况下，通过书面同意采取公司行动时，该行动的有效性和时间受适用的州法律或公司章程的约束，而不是受规则 14c-2 的 20 个日历日信息声明要求的约束。
在这种情况下，即使 20 天期限已过，如果注册人在知悉书面同意后尽快分发所需的信息声明，工作人员也不会反对。
如果注册人不知道征集信息，即使未能满足信息声明的时间要求，也不会受到处罚；公司行为也不会仅仅因为规则 14c-2 的时间问题而被判定无效。
公共沟通是否仍可被视为代理权征集？
简而言之，答案是肯定的。正如在……中再次确认的那样 问题101.02即使发言者没有正式征集代理权或不打算提交自己的代理声明，但如果沟通内容合理地旨在影响证券持有人的投票决定，则该沟通内容可以构成代理权征集。
这包括新闻稿、投资者推介会和社交媒体宣传，旨在推广需要股东批准的交易。任何构成招揽的此类宣传均须遵守规则14a-9关于禁止重大虚假或误导性陈述的规定，以及适用的备案要求。
参与交易的公司即使不是正式的征集方，也应继续将公开沟通视为可能受监管的代理材料。
豁免征集通知的提交方式是否有限制？
简而言之，答案是肯定的。一些更新的解释强化了技术上但重要的局限性，包括：
- 书面征集材料不得出现在豁免征集通知中的第 14a-103 条信息之前。
- 只有在已向证券持有人发送或提供的情况下，才能提交书面募捐材料。
- 根据规则 14a-1(l) 不构成“招揽”的通信不应根据规则 14a-6(g) 提交。
这些立场强调，EDGAR 文件应严格符合适用豁免的目的和范围。
最后的小贴士
美国证券交易委员会工作人员于 2026 年 1 月发布的代理规则 C&DI 为豁免征集提供了更清晰的界限，为经纪人搜索和书面同意时间引入了务实的灵活性，并重申了管理代理征集和责任的长期原则。
对于发行人和股东而言，这些更新强调了使代理投票实践与联邦代理投票规则的字面含义和目的保持一致的重要性。
如果您想讨论这些代理规则解释可能会如何影响您的代理流程、股东沟通或交易计划，Crestfield 团队随时准备为您提供帮助。
联系人：Nick L. Torres 律师和郑志奇律师
