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美国证券交易委员会公司财务部（“公司财务美国证券交易委员会（SEC）宣布，将对其处理2026年股东委托书征集季14a-8规则项下股东提案豁免的程序进行重大调整。这一变化是在联邦政府长期停摆结束后不久出台的，既反映了资源限制，也体现了SEC认为现有大量指导文件可以帮助公司和提案人的观点。
根据新政策，公司财务部将基本停止就“不采取行动”请求发表意见，唯一的例外是根据规则14a-8(i)(1)提交的请求，该规则涉及根据州法律不属于股东应采取行动的事项。这一调整从根本上重塑了股东提案流程的实际运作方式，使公司承担更大的责任来证明其排除决定的合理性，并可能改变提案人实现其目标的方式。
这篇博客总结了发生了哪些变化，修订后的流程将如何运作，以及这些变化可能对即将到来的委托书征集季中的上市公司和股东产生哪些影响。
1. 公司财务部公告：大幅减少不采取行动的回应
a) 有限的员工审查工作将持续进行
在 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日的委托书征集季期间，公司财务部将不会回应旨在排除股东提案的不采取行动请求，除非公司依据规则 14a-8(i)(1) 行事。
这包括2025年10月1日之前提交但尚未得到答复的请求。公司财务部指出造成这种转变的原因有以下几点：
- 政府长期停摆带来的资源和时间压力
- 积压的注册声明和其他需要立即处理的文件，以及
- 数十年来公开张贴的无异议函提供了丰富的历史解读资料。
b) 第 14a-8(j) 条规定仍需发出通知
公司仍须在提交最终委托书前至少 80 个日历日通知美国证券交易委员会 (SEC) 和股东提案人。这些通知必须使用公司财务部的在线股东提案表格提交。
可以提交两种类型的文件：
- 仅供参考的通知
公司可以提交一份简单的公告清单：
- 公司名称和发起人名称，
- 提案收到日期，以及
- 所依据的排除理由。
但是，公司财务部不会对此类通知作出回应。
- “无异议”通知
如果一家公司希望得到公司财务部门的回应，则必须明确声明该公司有合理的依据（依据司法先例、美国证券交易委员会之前的信函或第 14a-8 条规则本身）排除该提案。
公司财务部随后将以简短信函回复，表示仅基于公司陈述，不会反对排除该项投资。重要的是，工作人员不会评估公司理由的实质或充分性。
之前提交过待决不采取行动请求的公司，仍可通过提交所需陈述书获得答复，只要原始请求符合提交截止日期，该陈述书将被视为及时提交。
c) 不采取行动的先例仍属非正式
公司财务强调，过去的不采取行动的回应反映的是非正式的观点，这些观点不具有约束力。
即使员工之前拒绝同意排除某项决定，也不能阻止公司独立确定其现在有合理的排除理由。
2. 根据规则 14a-8(i)(1) 继续进行工作人员审查：不宜作为股东行动的事项
新政策的唯一例外是第 14a-8(i)(1) 条规则，该规则允许在州法律规定某项提案不属于股东行动的适当主题时予以排除。
由于近期有关建议性（非约束性）提案的不确定性，Corp Fin 将继续根据本小节发表意见。
美国证券交易委员会（SEC）主席保罗·阿特金斯在最近的一次演讲中重点提及了特拉华州从业人员的评论，他们认为根据特拉华州法律，股东可能不享有对劝告性提案进行投票的固有权利。阿特金斯主席指出，如果公司获得法律顾问的意见，表明州法律并未赋予股东此类权利，且公司章程也未创设该权利，那么该提案可能根据规则14a-8(i)(1)被排除在外。他表示非常有信心，SEC工作人员会采纳这一法律顾问的意见。
3. 克伦肖专员的批评
委员卡罗琳·克伦肖发表了措辞强硬的反对意见，称这一转变损害了股东权益。她的担忧包括：
- 如今，企业可以在监管极少的情况下排除某些提案。
- 工作人员将不经评估就做出“不反对”的答复，而且
- 影响力天平可能会明显向发行人倾斜。
她警告说，在新框架下，支持者的观点可能会被削弱。这些担忧与克伦肖委员此前发表的公开声明相呼应，她告诫人们不要推行她认为会削弱股东监督和投资者保护的政策。
4. 对上市公司和股东支持者的影响
a) 公司承担更多责任和风险
由于公司财务部门不再进行实质性审查，公司在判断某项豁免是否合理时，必须高度依赖自身的法律分析。此外，如果后续发生诉讼，员工参与度的降低也会削弱公司的程序保护。
b) 纠纷和诉讼案件可能增加
由于公司财务部门将不再仲裁大多数排除争议，诉讼可能会变得更加普遍，尤其是在排除依据含糊不清或取决于州法律解释的情况下。
c) 支持者策略的潜在转变
支持者可能会做出如下回应：
- 精心撰写提案，避免被视为劝诫性的提案，
- 开展“投反对票”运动，
- 使用豁免招揽，或
- 当提案未经工作人员参与而被排除时，寻求其他倡导方法。
d) 可能的长期监管变化
公司财务部的这项决定与其他2025年的发展计划相一致，其中包括：
- 撤销先前发布的员工法律公告
- 撤回支持支持者的规则制定努力，以及
- 更广泛的趋势是减少美国证券交易委员会对股东提案过程的干预。
这些举措可能预示着一种持久的转变，而不仅仅是对人员配备限制的暂时应对措施。
最后的想法
公司财务部的新做法对14a-8规则的实践而言是一项重大的程序性变革。虽然公司可能更容易在无需经过完整的无异议程序的情况下排除股东提案，但监管力度的减弱也带来了更高的诉讼风险，并更加强调谨慎的内部法律分析。
随着这些变化开始生效，公司和股东支持者都应该密切关注 2026 年委托书征集季的进展情况，并做好准备迎接这样一种环境：法院（而不是美国证券交易委员会工作人员）将越来越多地解决有关提案排除的争议。
如果您对美国证券交易委员会更新的股东提案排除方法可能会如何影响您的代理计划，或者如何评估一项提案是否可以根据第 14a-8 条规则被排除有任何疑问，我们的团队随时准备为您提供帮助。
联系人：Nick L. Torres 律师和郑志奇律师
