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我们律所持续为SPAC生命周期中的企业提供咨询服务，涵盖并购前尽职调查、SPAC解体架构设计以及交易完成后的合规事宜。在实践中，我们反复遇到的一个主题是监管的不确定性。尽管美国证券交易委员会（SEC）并非每周都发布针对SPAC的规则制定，但该机构2026年的审查重点却清晰地表明了执法和合规风险的集中方向。了解这些重点有助于发起人、SPAC解体目标公司以及新上市公司降低法律风险，并更好地应对瞬息万变的监管环境。
2025年11月，美国证券交易委员会（SEC）的检查部门发布了2026财年检查重点。这些重点概述了委员会在对注册实体（包括投资顾问、经纪交易商和上市公司）进行检查时计划重点关注的领域。尽管这些重点不具有法律效力，但它们反映了SEC认为在保护投资者和促进市场诚信方面最为重要的问题。
更加重视公司治理和信息披露
与往年一样，美国证券交易委员会（SEC）将继续审查注册公司是否履行其核心治理和信息披露义务。审查人员尤其关注能够转化为有效监督的政策和程序，而不仅仅是合规清单。未能有效缓解利益冲突或缺乏书面问责机制的治理框架可能会受到审查。
对于SPAC发起人和去SPAC实体而言，这意味着要妥善保存董事会审议、估值方法和利益冲突评估流程的文档。薄弱的治理控制或委托书或注册文件中信息披露做法的不一致，都可能引发审查和诉讼风险。
网络安全与运营弹性
该部门的工作重点在于持续重视网络安全治理和运营韧性。审查将评估各公司是否制定了旨在预防、检测和应对网络安全威胁（包括与人工智能和远程基础设施相关的新兴风险）的计划。事件响应计划、访问控制和定期测试的文档记录将纳入美国证券交易委员会的审查流程。
对于通过SPAC交易从私募市场过渡到公开市场的公司而言，尽早建立这些控制措施可以避免常见的陷阱。仅仅名义上制定网络安全政策已经远远不够；公司必须切实有效地实施和监控其计划，以经受住监管机构的审查。
冲突管理与信托责任
审查部门将继续审查受监管实体如何识别、披露和减轻利益冲突。这一重点体现了美国证券交易委员会（SEC）更广泛的政策目标：确保顾问、发起人和高管始终以投资者和股东的最佳利益为出发点行事。
在SPAC退出后，可能会出现围绕薪酬结构、关联方交易或与发起人持续财务安排等方面的利益冲突。清晰的文档记录和预防措施，包括独立委员会审查和透明的信息披露，可以减少监管摩擦和潜在的执法审查。
技术使用和数据隐私
尽管美国证券交易委员会（SEC）2026年的优先事项并未明确列出新的监管制度，但确实强调了与先进技术、数据治理和隐私保护相关的不断演变的风险。审查议程表明，各公司应预料到会面临有关其如何管理数据完整性、保护客户信息以及监控依赖自动化工具或人工智能功能的系统的质询。
完成SPAC合并的公司面临着更高的监管期望，因为新上市的公司在建立内部合规体系的同时，通常会受到更严格的监管审查。技术风险，包括第三方供应商带来的漏洞，将是审查的重点。
SP法规和身份盗窃预防
遵守监管消费者金融信息隐私和数据安全的SP条例仍然是重点关注领域。审查可能会特别关注检测和应对未经授权访问的事件响应计划，以及这些计划是否得到有效实施。虽然修订后的SP条例适用范围广泛，但与SPAC生命周期相关的发行人也必须使其政策与不断发展的数据隐私规范保持一致，以满足投资者的期望。
这对SPAC发起人和新上市公司意味着什么
实际上，美国证券交易委员会（SEC）的审查重点为法律和合规资源的集中方向提供了路线图。那些积极加强公司治理、完善信息披露流程、展现运营韧性并实施有效利益冲突管理控制措施的公司，更有能力应对监管审查和潜在的执法调查。
对于参与 SPAC 交易的实体而言，这种对基础合规问题的关注凸显了一个重要的现实：上市并不是终点；相反，它是新的合规制度的开始，需要持续的关注和参与。
结论：准备工作至关重要。
正如今年美国证券交易委员会（SEC）的审查重点所表明的那样，有效的风险管理和合规对于公司一旦进入公开市场（无论是通过传统的IPO还是SPAC交易）后能否保持成功发展至关重要。尽早参与合规框架的制定、认真记录公司治理决策以及使信息披露实践与监管预期保持一致，可以显著降低公司在市场监管不断发展过程中面临的法律风险。
我们律所为客户提供贯穿SPAC生命周期的全方位咨询服务，涵盖发起人设立、SPAC解散架构设计，以及交易完成后合规和报告义务等各个环节。如果您对美国证券交易委员会（SEC）2026年的优先事项可能如何影响您的SPAC业务合并或上市公司合规策略有任何疑问，我们非常乐意与您探讨我们经验丰富的证券法律团队如何为您提供帮助。
联系人：Jan Louise Henry 律师和 Zhiqi Zheng 律师。
